Programme de billets à order

Contexte

En 2019, la Ville d’Ottawa a commencé à recueillir des fonds à court terme en émettant des billets à ordre sur le marché monétaire canadien. Le montant autorisé du programme de billets à ordre est 500 000 000 $. L’émission est habituellement effectuée en une période d’un mois ou de trois mois. Les produits sont utilisés pour:

1. financer les besoins opérationnels pendant une période de moins d’un an en attendant les recettes fiscales et autres revenus,
2. gérer les fluctuations à court terme des flux de trésorerie,
3. appuyer les stratégies d’investissement à long terme et
4. combler les besoins en financement à long terme pendant les périodes de forte volatilité des flux de trésorerie et des taux d’intérêt.

Grâce à la participation de la Ville d’Ottawa au marché, les investisseurs ont accès à des placements de haute qualité qui sont liquides et entièrement soutenus par le réseau de courtiers.

Information 

La Ville d’Ottawa, en Ontario (« la Ville »), capitale du Canada, est une municipalité née officiellement le 1er janvier 2001 de la fusion de la Municipalité régionale d’Ottawa-Carleton avec les onze municipalités environnantes, soit la Ville de Cumberland, la Ville de Gloucester, le Canton de Goulbourn, la Ville de Kanata, la Ville de Nepean, le Canton d’Osgoode, la Ville d’Ottawa, le Canton de Rideau, le Village de Rockcliffe Park, la Ville de Vanier et le Canton de West Carleton (les « anciennes municipalités »), par la Loi de 1999 sur la ville d’Ottawa, L.O. 1999, ch. 14, annexe E (« la Loi sur la ville d’Ottawa »). Conformément à cette loi, l’intégralité de l’actif et du passif des anciennes villes au 31 décembre 2000 – y compris les droits, intérêts, approbations, états, enregistrements, inscriptions et immatriculations, ainsi que les droits et obligations contractuels – a été dévolue à la nouvelle Ville au 1er janvier 2011. La Ville est actuellement régie par la Loi sur la ville d’Ottawa et par la Loi de 2001 sur les municipalités, L.O. 2001, chap. 25, avec ses modifications (« la Loi sur les municipalités »), deux lois provinciales de l’Ontario. Capitale du Canada depuis 1866, la ville est constituée de 23 quartiers régis par un Conseil municipal de 24 représentants élus, soit 23 conseillers et le maire.

Le Conseil municipal a nommé un directeur municipal, qui encadre toutes les directions générales et tout le personnel administratif. Il a également nommé un vérificateur municipal, lequel est indépendant du personnel administratif et assiste le Conseil dans l’encadrement du travail d’administration et reddition de comptes sur les deniers publics réalisé par le directeur municipal. Enfin, un greffier municipal, chargé du processus législatif du Conseil, veille à la transparence, à l’accessibilité et à l’impartialité des pouvoirs publics à l’égard des résidents, du Conseil municipal et de la Ville.

La Ville partage la responsabilité d’un certain nombre de services administratifs avec la Commission de la capitale nationale, société d’État canadienne responsable de l’aménagement, du développement, de la conservation et de l’amélioration de la région de la capitale nationale.

La Ville se classe constamment parmi les 20 villes les plus agréables du monde selon le sondage sur la qualité de vie de Mercer; elle est reconnue pour son logement abordable, ses musées, ses attractions, ses établissements d’enseignement et son faible taux de criminalité. Le canal Rideau, qui traverse la ville dont il constitue une des grandes attractions touristiques, est un site désigné par l’UNESCO.

L’administration publique fédérale, le plus grand employeur de la ville, constitue une source d’emplois stables pour les résidents. Les secteurs de la finance, de la haute technologie, du tourisme, des services hospitaliers, de l’éducation et du transport y sont aussi vigoureux.

Le 20 décembre 2018, l’agence Moody’s a confirmé la cote de solvabilité AAA de la Ville à long terme, à la lumière de la solidité de l’administration financière de la Ville, de sa gestion budgétaire et de sa position de liquidité exceptionnelle. À la même date, l’agence a délivré à la Ville une cote de solvabilité à court terme de Prime-1 (P-1).

Le principal bureau de la Ville se trouve au:

110, avenue Laurier
Ottawa (Ontario) Canada K1C 5X7

On trouvera de plus amples renseignements, et notamment le dernier rapport annuel de la Ville, à l’adresse ottawa.ca. À noter que le contenu de ce site Web ne fait pas partie de la présente note.

Note

La présente note d’information n’oblige aucunement la Ville d’Ottawa à accepter une offre d’achat de billets à ordre à court terme. Personne n’a été autorisé à communiquer une information ou à faire une déclaration quelconques ne figurant pas dans la présente note; le cas échéant, ces informations ou déclarations ne doivent pas être considérées comme autorisées.

Le 10 juillet 2019

Description des billets à ordre à court terme

Objet : La Ville affectera le produit net de la vente des billets à ordre à court terme (les billets) à ses dépenses de fonctionnement générales conformément à la Loi sur les municipalités.

Principal : La valeur totale des billets à ordre en circulation ne doit jamais dépasser 500 000 000 $ CAN.

Coupures : Multiples de 1 000 $, pour une valeur d’au moins 100 000 $, en monnaie canadienne.

Agent émetteur : Banque Royale du Canada (l’agent émetteur), conformément à l’entente de prestation de service d’émission de billets conclue le 20 décembre 2018 entre la Ville et l’agent émetteur.

Forme des billets : Les billets seront émis sous forme d’« inscription en compte seulement » par l’intermédiaire des participants (participants) du service de compensation des titres d’emprunt de CDS Clearing and Depository Services Inc. (CDS). Ces participants comprennent des courtiers et maisons de courtage en valeurs mobilières ainsi que des banques et des sociétés de fiducie. Ont aussi un accès indirect au système d’inscription en compte de CDS d’autres institutions (participants indirects) ayant un rôle de garde – direct ou indirect – auprès d’un participant.  Il n’y aura aucune émission sur papier, et aucun détenteur de billet ne recevra un quelconque certificat ou instrument de la Ville ou de CDS attestant son intérêt dans le billet; les détenteurs ne figureront pas non plus dans les dossiers de CDS, sauf par l’entremise d’un mandataire du détenteur qui est un participant ou un participant indirect de CDS.  La Ville fera émettre et inscrire les billets au nom de CDS ou de la personne désignée par celle-ci. Il est entendu que chaque acheteur recevra une confirmation d’achat du courtier inscrit qui lui vend le billet, conformément aux pratiques et procédures du courtier.

Ni la Ville ni les courtiers inscrits ne se portent responsables :

• a) d’un quelconque aspect des documents ayant trait à la propriété effective des billets détenus par CDS ou aux paiements y afférents;
• b) de la tenue, de la surveillance ou de l’examen des documents ayant trait aux billets;
• c) des avis ou déclarations émanant de CDS ou concernant CDS, y compris le contenu de la présente note, au sujet des règles qui régissent CDS ou de toute action prise par CDS ou à la demande de ses participants.

Échéances : Jusqu’à 365 jours à partir de la date d’émission.

Taux d’intérêt : Fournis sur demande.

Remise : Les billets seront remis à l’agent émetteur, à titre de gardien pour CDS.

Paiement : À l’échéance, le principal et l’intérêt seront versés conformément aux procédures de CDS.

Liquidité : La Ville a établi des marges de crédit et un grand portefeuille d’actifs liquides qui sont suffisants pour assurer le paiement du montant total maximum des billets à l’échéance.

Admissibilité : L’usage que feront de ces billets certains acheteurs est limité par des règles générales et des normes de prudence énoncées dans les lois et règlements visant ces acheteurs, outre les autres exigences éventuelles applicables aux politiques et aux objectifs de placement.

Restrictions : Les billets ne seront vendus ni hors du Canada ni à quiconque n’est pas résident du Canada ou les achète pour les revendre à une personne qui n’est pas résidente du Canada ou pour le compte ou à l’avantage d’une personne dans cette situation.

Cote : La cote suivante a été délivrée le 20 décembre 2018 et demeure inchangée à la date des présentes. Elle peut changer sans préavis.

Moody’s Prime-1 (P-1) / AAA

Opinion d'avocat

L'opinion par WeirFoulds

Nous avons exécuté un mandat de conseil pour la Ville d’Ottawa (« la Ville ») relativement à l’autorisation de l’émission et de la vente par la Ville, dans toutes les provinces du Canada, de billets à ordre non garantis à court terme négociables (les « billets »), dont la durée ne dépassera pas 365 jours et qui seront émis en multiples de 1 000 $, sous réserve d’un minimum de 100 000 $ en monnaie légale du Canada. Les billets seront émis sous forme d’« inscription en compte seulement » par des participants du service de compensation des titres d’emprunt de CDS Clearing and Depository Services Inc. Les modalités dont ils seront assortis seront celles détaillées dans la note d’information de la Ville du 10 juillet 2019 (la « note d’information »), concernant le projet de vente desdits billets, dont le présent avis fait partie, et les billets prendront la forme du spécimen inclus dans la note d’information. La Ville limite le total du principal pouvant être en circulation à 500 000 000 $ CAN.

Nous avons examiné les questions juridiques, les lois et règlements, les dossiers publics, les copies certifiées et dossiers de la Ville, les certificats et les autres documents pertinents et fait les recherches que nous avons jugées nécessaires ou utiles pour émettre une opinion. Nous nous sommes aussi basés sur ce qui suit :

1. Règlement d’emprunt temporaire (no 2019-268);
2. Rapport présenté au Comité des finances et du développement économique à sa réunion du 5 juin 2018 et au Conseil à sa réunion du 13 juin 2018, confirmé par le Règlement no 2018-208;
3. Politique sur les dettes et le financement, avec ses modifications;
4. Règlement municipal sur la délégation de pouvoirs (no 2018-397);
5. Note d’information du 10 juillet 2019;
6. Certificat du greffier de la Ville (greffier municipal) daté du 10 juillet 2019;
7. Certificats de la trésorière municipale datés du 10 juillet 2019.

Dans l’exécution de notre mandat, nous avons supposé que tous les intervenants avaient les habilitations requises, que toutes les signatures étaient authentiques, de même que tous les documents qui nous ont été présentés comme des originaux, que tous les documents qui nous ont été présentés comme des copies certifiées, notariées ou conformes ou comme des facsimilés étaient conformes à l’original correspondant et que la teneur de ces documents était véridique.

Nous avons également supposé : i) qu’il n’y avait eu ni ordonnance d’interdiction d’opération ni injonction similaire prononcés par une juridiction ou une autorité réglementaire pour prohiber la négociation de titres de la Ville; ii) que la Ville ne négociait pas de titres elle-même et ne se présentait pas ainsi.

Nous avons également supposé que tout mandataire intervenant dans l’offre et la vente des billets était inscrit auprès des autorités compétentes et menait ses activités dans le respect de la loi ainsi que des conditions de son inscription, le cas échéant.

Les opinions exprimées aux alinéas 1 à 4 ci-dessous ne valent que dans le cadre des lois provinciales et fédérales du Canada.

En ce qui concerne l’opinion exprimée à l’alinéa 3, la validité des billets peut être limitée par i) les pouvoirs particuliers du Tribunal d’appel de l’aménagement local à l’égard des municipalités en difficultés financières en vertu de la Loi sur les affaires municipales de l’Ontario; ii) les principes d’équité, y compris celui voulant qu’un recours équitable (exécution en nature, injonction) ne puisse être accordé qu’à la discrétion du tribunal compétent; iii) les pouvoirs dont dispose, en vertu de la loi ou de l’equity, le tribunal ayant compétence pour suspendre une cause dont il est saisi, et l’exécution des jugements; iv) la Loi sur l’intérêt du Canada, le Code criminel du Canada et les lois provinciales analogues plafonnant les taux d’intérêt en ce qui concerne le taux d’intérêt des billets; v) les lois régissant les poursuites en créances judiciaires et les taux d’intérêt correspondants.

Les opinions exprimées aux présentes le sont à la date des présentes et ne sont valables qu’en l’absence de tout changement dans la loi ou dans les faits qui les fondent; nous nions expressément toute obligation d’aviser quiconque prenant connaissance desdites opinions de tout facteur (y compris tout fait ou toute circonstance ainsi que toute loi, tout règlement ou toute décision judiciaire survenant subséquemment avec effet rétroactif) dont nous pourrions avoir connaissance après la date des présentes et qui pourrait avoir une incidence sur ces opinions.

Sur la base et sous réserve de ce qui précède, nous émettons les opinions suivantes.

1. La Ville est une personne morale qui tient son existence de la Loi de 2001 sur les municipalités de l’Ontario.
2. La Ville est habilitée par la loi à émettre les billets et a pris toutes les mesures nécessaires pour autoriser l’emprunt de fonds par l’émission et la vente de ceux-ci.
3. Les billets, qui prendront la forme du spécimen figurant dans la note d’information, lieront la Ville par une obligation valide et exécutoire conformément aux modalités qui y sont indiquées dès qu’ils auront été i) dûment signés, manuellement ou par signature électronique, par le maire et la trésorière; ii) remis par la Ville ou en son nom pour valeur reçue.
4. La Ville peut, directement ou par l'entremise de mandataires, à condition que ces mandataires soient inscrits dans une catégorie appropriée conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable qui leur permettrait d'effectuer, ou seraient autrement dispensés d'inscription à l'égard des distributions ou des opérations sur les billets, offrir et vendre les billets dans chacune des provinces du Canada sans déposer de prospectus ou d'autres documents auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada.

Les opinions énoncées dans cette lettre sont données uniquement au profit du destinataire dans le cadre des transactions visées et ne peuvent, en tout ou en partie, être invoquées par une autre personne, sauf que tout courtier ou agent de vente désigné par le La Ville peut se fier à cette opinion uniquement aux fins de l'exécution de ses obligations aux termes de toute convention de courtier ou d'agent de vente conclue avec la Ville à l'égard de l'émission et de la vente proposées par la Ville des billets.

WeirFoulds LLP
4100-66 rue Wellington Ouest
PO box 35
TD Bank Tower
Toronto, Ontario
Canada M5K 1B7
T 416 365-1110
F 416-365-1876
www.weirfoulds.com

Modèle

Numéro de série

00001

Ville D’Ottawa

billet à ordre portant intérêt / escompte

émission

échéance

ceci est un billet de dépôt assujetti à la loi sur les lettres et billets de dépôt.

la ville d’Ottawa, pour valeur reçue, paiera à  CDS & CO., à la date d’échéance, la somme de

______________ $.

Règlement

La règlement complète est disponible.

Documentation

le pdf imprimable est disponible.  L'opinion originale a été soumise en anglais et reflétée sur ces pages.