Règlement 2019-272 (By-law No. 2019-272)

Règlement de la Ville d’Ottawa autorisant un emprunt par l’émission de nouvelles débentures à fonds d’amortissement, dont le capital s’élève à 200 000 000,00 $, pour couvrir le coût de certains travaux d’immobilisations de la Ville

Attendu que selon le paragraphe 401 (1) de la Loi de 2001 sur les municipalités (la « Loi »), dans sa version modifiée, une municipalité peut contracter des dettes aux fins municipales, notamment par le biais d’emprunts, et émettre des débentures et des instruments financiers prescrits et conclure des accords financiers prescrits pour ces dettes ou relativement à celles-ci; et

Attendu que selon le paragraphe 408 (2.1) de la Loi, une municipalité ne peut émettre des débentures ou autres instruments financiers pour les emprunts à long terme que pour le financement d’immobilisations; et

Attendu que la Ville d’Ottawa a jugé bénéfique pour l’environnement tous les travaux d’immobilisations énoncés à la colonne 1 de l’annexe A (les « travaux d’immobilisations »), conformément au cadre des débentures vertes de la Ville d’Ottawa accessible sur le site Web municipal aux pages « Relations avec les investisseurs » et « Cadre des débentures vertes » (le « cadre des débentures vertes »); que les travaux d’immobilisations ont été autorisés sous réserve que l’émission de débentures se fasse par l’adoption des règlements municipaux indiqués à la colonne 2 de l’annexe A, lesquels doivent approuver tout montant et tout pouvoir d’émission de débenture supplémentaires, le cas échéant; que ces éventuels montant et pouvoir supplémentaires, de même que les travaux d’immobilisations, ont été autorisés par le Conseil de la Ville d’Ottawa à hauteur des sommes indiquées à la colonne 3 de l’annexe A, avant quoi le Conseil a fait calculer par la trésorière municipale le nouveau plafond maximal en fonction du montant de dette annuelle le plus à jour et de la valeur maximale des obligations financières accordée par le ministère des Affaires municipales et du Logement conformément au règlement applicable; et enfin que la trésorière municipale a préalablement déterminé que le remboursement annuel estimé pour les travaux d’immobilisations et le montant et le pouvoir d’émission supplémentaires n’occasionneraient pas de dépassement du nouveau plafond pour la Ville, et que le règlement applicable n’obligeait pas la Ville à obtenir l’autorisation du Tribunal d’appel de l’aménagement local pour les travaux et le montant et le pouvoir supplémentaires; et

Attendu que le 11 avril 2007, la Ville d’Ottawa a adopté la Politique sur les dettes et le financement (la « Politique »), qui a par la suite été modifiée, et qui énonce le cadre administratif et les directives entourant l’émission de titres d’emprunt à court et à long terme; et

Attendu que le 10 juillet 2019, par voie du Règlement no 2019-270, la Ville d’Ottawa a adopté et confirmé le rapport de la trésorière municipale adjointe, Services des finances municipales, Direction générale des services organisationnels intitulé « Émission de débentures de la Ville » (le « rapport »), déléguant ainsi pour les mois de juillet et août au maire ou à son représentant, entre autres choses, le pouvoir d’approuver et d’édicter les règlements municipaux requis en lien avec le rapport autorisant l’émission de débentures, sous réserve que le pouvoir d’endettement pour le projet ait été approuvé par le Conseil; et

Attendu que le 10 novembre 2017, par voie du Règlement no 2017-355 et conformément au cadre des débentures vertes, la Ville d’Ottawa a émis des débentures à fonds d’amortissement au taux d’intérêt de 3,25 % échéant le 10 novembre 2047 et dont le capital s’élève à 102 000 000,00 $ pour les travaux d’immobilisations municipaux décrits aux présentes (les « débentures initiales »); et

Attendu que selon le Règlement no 2017-355, la Ville d’Ottawa se réserve le droit d’émettre de nouvelles débentures à fonds d’amortissement conformément au cadre des débentures vertes qui seront assujetties à la même date d’échéance, au même taux d’intérêt et aux mêmes modalités; et

Attendu que la trésorière municipale a, conformément à la Politique et à l’article 12 de l’annexe B du Règlement no 2018-397, accordé son autorisation en signant une lettre d’entente datée du 22 juillet 2019 pour l’émission et la vente de nouvelles débentures à fonds d’amortissement portées au crédit de la Ville d’Ottawa (la « lettre d’entente ») pour les travaux d’immobilisations, dont le capital s’élève à 200 000 000,00 $, lesquelles s’ajoutent aux débentures initiales et sont remboursables et portent intérêt selon les modalités ci-après, le tout conformément au cadre des débentures vertes, au rapport et au Règlement no 2017-355; que ces débentures supplémentaires font partie, avec les débentures initiales, d’une série de débentures à fonds d’amortissement totalisant un capital de 302 000 000,00 $, toutes émises conformément au cadre des débentures vertes et assujetties à la même date d’échéance, au même taux d’intérêt et aux mêmes modalités; et que ces débentures supplémentaires sont remboursables et portent intérêt selon les modalités ci-après, comme convenu par la Ville d’Ottawa le 22 juillet 2019;

Par conséquent, le maire de la Ville d’Ottawa décrète ce qui suit :

Article 1

L’emprunt porté au crédit de la Ville d’Ottawa pour les travaux d’immobilisations, dont le capital s’élève à 200 000 000,00 $, et l’émission de débentures à fonds d’amortissement supplémentaires assujetties à la même date d’échéance, au même taux d’intérêt et aux mêmes modalités que les débentures initiales en coupures d’au moins 1 000,00 $, selon les modalités énoncées ci-après, sont par les présentes autorisés dans la mesure où ces débentures, combinées aux débentures initiales, formeront une série de débentures à fonds d’amortissement au taux d’intérêt de 3,25 % échéant le 10 novembre 2047 et totalisant un capital de 302 000 000 $, toutes émises conformément au cadre des débentures vertes.

Article 2

Le maire et la trésorière municipale d’Ottawa sont par les présentes autorisés à faire émettre une ou plusieurs nouvelles débentures à fonds d’amortissement totalisant au maximum 200 000 000,00 $ en capital, comme l’énonce l’article 1 ci-dessus (les « débentures »). La date d’échéance du capital est fixée au 10 novembre 2047, les intérêts devant être remboursés par un versement initial le 10 novembre 2019, puis par versements semestriels le 10 mai et le 10 novembre de chaque année (à compter du 10 mai 2020) en fonction des débentures globales ou définitives qui ont dû être émises pour les travaux d’immobilisations. Les débentures doivent porter le sceau de la Ville d’Ottawa et la signature du maire et de la trésorière municipale, comme l’exige la Loi. Le sceau et les signatures peuvent être imprimés, lithographiés, gravés ou reproduits d’une autre façon par voie mécanique. Pour être valables, les débentures doivent être signées par les personnes désignées, et les signataires doivent avoir le pouvoir d’apposer leur signature au moment où ils le font. Les débentures doivent être d’abord émises sous la forme globale de quatre certificats entièrement nominatifs s’élevant à 50 000 000,00 $ en capital chacun (pour un capital total de 200 000 000,00 $), tous suivant essentiellement le modèle en annexe B du présent règlement (les « débentures globales »). Les débentures globales doivent être d’abord émises au nom de CDS & CO. à titre de mandataire de CDS Clearing and Depository Services Inc. (« CDS »). Chacune doit prévoir le paiement électronique du capital et des intérêts par transfert définitif et irrévocable de fonds disponibles le jour même, conformément aux exigences applicables de CDS, tant que les débentures globales sont détenues par CDS.

Article 3

1. Les débentures doivent être datées du 26 juillet 2019, et le capital et les intérêts doivent être exprimés et payés en monnaie ayant cours légal au Canada. Elles doivent avoir une durée approximative de 28 ans et porter intérêt au taux annuel de 3,25 %. L’échéance est fixée au 10 novembre 2047. Un premier versement d’intérêts (courus à compter du 10 mai 2019) de 3 250 000,00 $ sera effectué le 10 novembre 2019, après quoi les intérêts seront payés à hauteur de 6 500 000,00 $ par année dans la devise des débentures sous forme de versements semestriels de 3 250 000,00 $ le 10 mai et le 10 novembre (à compter du 10 mai 2020). Une somme supplémentaire de 4 981 081,36 $ doit être déposée au plus tard le 26 juillet (à compter du 26 juillet 2020) par la trésorière municipale d’Ottawa ou un mandataire de la Ville autorisé dans un fonds d’amortissement constitué aux termes du Règlement no 2017-355 (le « fonds d’amortissement »), laquelle somme, cumulant les intérêts composés annuels et s’ajoutant au versement annuel prévu par le Règlement no 2017-355, permettra de payer le capital des débentures initiales exigible à l’échéance (le 10 novembre 2047), comme l’exigent le Règlement no 2017-355, le présent Règlement, la Loi et la Politique.
2. Les paiements au titre du fonds d’amortissement et du remboursement du capital et des intérêts sur les débentures doivent absolument se faire un jour où les établissements bancaires de Toronto et d’Ottawa (Ontario) ne sont pas autorisés ou obligés par la loi ou par un décret à fermer (c’est-à-dire un « jour ouvrable »). Si la date d’un paiement tombe un jour chômé, le paiement peut être effectué le jour ouvrable suivant sans intérêts supplémentaires.

Article 4

Les intérêts doivent être payés à la date d’échéance des débentures, ainsi qu’avant et après tout manquement et jugement. Toute somme payable par la Ville d’Ottawa à titre d’intérêts pour paiement en souffrance du capital ou à titre d’intérêts sur les débentures doit provenir des recettes courantes. S’il faut calculer des intérêts sur les débentures pour une période inférieure à une année entière – en dehors des paiements d’intérêts ordinaires –, il faut le faire selon le nombre de jours réel de la période et une année de 365 ou 366 jours, selon le cas.

Article 5

Dans certaines circonstances (convenues par la Ville d’Ottawa et CDS), les débentures globales pourraient être échangées contre des débentures définitives entièrement nominatives attestées par certificat en coupures autorisées, à la remise des débentures globales à la trésorière municipale d’Ottawa. Les obligations définitives peuvent être contresignées par un ou des mandataires autorisés par le maire. Les débentures définitives doivent totaliser le même capital que le solde impayé des débentures globales à la date où a été enregistré l’échange, conformément aux modalités des débentures globales, et avoir le même taux d’intérêt et la même date d’échéance. Elles cumuleront les mêmes intérêts non échus, comporteront les mêmes avantages et seront assujetties aux mêmes modalités que les débentures globales (sauf pour ce qui est propre à ces dernières). En outre, les paiements annuels qui étaient attendus pour les débentures globales doivent demeurer les mêmes. Les débentures définitives doivent être entièrement nominatives, et le capital et les intérêts exigibles sont payables en monnaie ayant cours légal au Canada à la date d’échéance sur présentation et remise des débentures à n’importe quelle succursale canadienne désignée de la banque de la Ville d’Ottawa indiquée dans celles-ci. Les intérêts sur les débentures définitives doivent être payés avant la date d’échéance par chèque expédié par la poste à l’adresse enregistrée des détenteurs inscrits, ou, sous réserve d’une approbation écrite, par transfert électronique.

Article 6

Dans le cadre de l’imposition municipale générale doit être prélevée la somme de 3 250 000,00 $ pour couvrir le premier paiement d’intérêts (courus à compter du 10 mai 2019) effectué le 10 novembre 2019, puis la somme de 6 500 000,00 $ par année pour les intérêts des débentures à payer dans la devise de celles-ci en versements semestriels de 3 250 000,00 $ le 10 mai et le 10 novembre (à compter du 10 mai 2020). Chaque année, à la même période, toujours dans le cadre de l’imposition municipale générale, doit également être prélevée la somme de 4 981 081,36 $, à déposer dans le fonds d’amortissement au plus tard le 26 juillet (à compter du 26 juillet 2020) en vue de payer le capital exigible à la date d’échéance (le 10 novembre 2047). Chaque année, en vue des travaux d’immobilisations, ces deux sommes (pour les intérêts et pour le dépôt au fonds d’amortissement) émaneront de l’imposition municipale générale, à moins qu’une autre source soit accessible (taxes, droits ou redevances à l’égard de personnes ou de biens en application du règlement d’une municipalité).

Article 7

Les débentures peuvent comporter n’importe quelle condition d’inscription qu’autoriseront les lois sur les débentures municipales en vigueur au moment de l’émission.

Article 8

La Ville d’Ottawa doit tenir un registre des débentures qui recensera le nom et l’adresse des détenteurs inscrits ainsi que les caractéristiques des débentures détenues et qui pourra recenser la description des annulations, échanges, substitutions et transferts de débentures. La Ville d’Ottawa est autorisée à recourir à un support électronique, magnétique ou autre pour la consignation et la copie des données entourant les débentures.

Article 9

La Ville d’Ottawa n’est pas tenue de voir à l’exécution de quelque fiducie que ce soit ayant une incidence sur la propriété des débentures, et ne peut être visée par un avis d’intérêt subsistant à cet égard. Sauf avis contraire, la Ville d’Ottawa doit à toutes fins considérer et traiter les détenteurs inscrits des débentures (y compris les débentures globales) comme les propriétaires absolus. Tout paiement aux détenteurs inscrits ou à leur ordre sera valide et aura pour effet de libérer la Ville d’Ottawa de toute responsabilité à l’égard des débentures dans la mesure de la somme payée. S’il y a plus d’un détenteur inscrit pour une débenture, le principal et les intérêts exigibles devront être payés à tous les détenteurs inscrits ou à leur ordre, sauf directives contraires de ces derniers. Le paiement constituera alors un acquittement valide à l’égard de la Ville d’Ottawa. Si l’un ou plusieurs des détenteurs inscrits décèdent, malgré les dispositions ci-dessus du présent article, le principal et les intérêts sur les débentures inscrites à leur nom peuvent être payés à leurs survivants. Le paiement constituera alors un acquittement valide à l’égard de la Ville d’Ottawa.

Article 10

Les débentures peuvent être transférées ou échangées au bureau de la trésorière municipale d’Ottawa. Celles-ci doivent alors être accompagnées d’un instrument approuvé par la Ville d’Ottawa et conforme aux lois et aux pratiques entourant les transferts en vigueur au Canada, signé par le détenteur inscrit, son avocat dûment autorisé ou son représentant successoral. Une fois le transfert ou l’échange inscrit et les débentures en question annulées, le maire et la trésorière municipale émettront une ou plusieurs nouvelles débentures correspondant au même capital cumulé, produites en coupures conformément aux instructions de l’auteur du transfert ou du détenteur inscrit participant à l’échange.

Article 11

Le maire et la trésorière municipale émettront de nouvelles débentures ayant la même date d’échéance et le même format pour remplacer les débentures restant au registre qui sont endommagées, dégradées, perdues, mystérieusement ou inexplicablement disparues, volées, détruites ou dématérialisées. Pour cela, la personne qui en fait la demande doit : a) payer les coûts correspondants; b) fournir la preuve à la Ville que la débenture en question a bien été endommagée, dégradée, perdue, volée, détruite ou dématérialisée ou est bien mystérieusement ou inexplicablement disparue (y compris le numéro de certificat de la débenture) et fournir une indemnisation jugée satisfaisante par la Ville d’Ottawa; c) remettre à la Ville d’Ottawa toute débenture endommagée ou dégradée à remplacer.

Article 12

Les débentures émises dans le cadre d’un transfert, d’un échange ou d’une substitution seront datées de la même manière et seront assujetties aux mêmes intérêts courus impayés, à la même date d’échéance et, sous réserve du présent règlement, aux mêmes modalités que les débentures remplacées en tout ou en partie.

Article 13

Les coûts entraînés par les transferts et échanges, y compris l’impression des coupures autorisées de nouvelles débentures, incomberont à la Ville d’Ottawa. Lorsque des débentures sont transférées ou échangées, la trésorière municipale d’Ottawa doit : a) annuler et détruire les débentures remises échangées; b) attester l’annulation et la destruction des débentures échangées dans le registre; c) inscrire dans le registre les caractéristiques des nouvelles débentures ou des débentures émises à titre d’échange; d) inscrire dans le registre le nom du détenteur inscrit conformément aux directives de l’auteur du transfert, le cas échéant.

Article 14

Sous réserve d’une entente contraire, la Ville d’Ottawa peut imposer des frais raisonnables pour la substitution de nouvelles débentures et pour le remplacement de débentures ou de chèques d’intérêts endommagés, dégradés, perdus, mystérieusement ou inexplicablement disparus, volés, détruits ou dématérialisés. Lorsque la Ville d’Ottawa émet de nouvelles débentures dans de telles circonstances, elle doit : a) traiter comme étant annulées et détruites les débentures remplacées; b) attester l’annulation et la destruction dans le registre; c) inscrire dans le registre les caractéristiques des débentures nouvellement émises à titre de substitution; d) noter les indemnités payées.

Article 15

Sauf disposition contraire expresse des présentes, tout avis devant être donné au détenteur inscrit d’une ou de plusieurs débentures sera réputé acceptable s’il est envoyé par courrier ou par un autre moyen à l’adresse enregistrée de ce dernier.

Article 16

1. Conformément au cadre des débentures vertes, à la lettre d’entente, à la Politique, au rapport, au Règlement no 2018-397, au Règlement no 2019-270 et aux autres documents pertinents faisant autorité, le maire et la trésorière municipale sont par les présentes autorisés à faire émettre les débentures, la trésorière municipale et le greffier municipal sont autorisés à poser les actions nécessaires de manière générale et à signer tout autre document pour la Ville d’Ottawa en vue de porter la vente des débentures au système d’inscription en compte de CDS, et la trésorière municipale est autorisée à apposer le sceau de la Ville aux documents en question.
2.  L’argent perçu par la Ville d’Ottawa pour la vente de débentures – y compris les primes applicables et les éventuels gains issus de l’investissement de cet argent – sera, une fois payés les éventuels frais associés à leur émission, investi conformément au cadre des débentures vertes, en attendant l’issue de la demande faite dans le cadre de travaux d’immobilisations ou d’un projet admissible, et à aucune autre fin que celles permises par le cadre et la Loi.

Article 17

La Ville d’Ottawa se réserve le droit d’émettre des débentures à fonds d’amortissement supplémentaires assujetties à la même date d’échéance, au même taux d’intérêt et aux mêmes modalités.

Article 18

Sous réserve de ses politiques et objectifs d’investissement et des lois applicables, la Ville d’Ottawa pourra, si elle n’est pas en défaut à l’égard de ses débentures, acheter à n’importe quel moment des débentures sur le marché libre ou par appel d’offres ou contrat privé, à n’importe quel prix et aux modalités (y compris la communication de l’appel d’offres, l’acceptation de la soumission et les éventuels destinataires) qu’elle pourra fixer à sa discrétion.

Article 19

19.  Le règlement entrera en vigueur le jour de son adoption.

Sanctionné et adopté le 24 juillet 2019.

Greffier

Maire

Direction générale des transports – Transport en commun

Certificat

À moins que ce certificat soit présenté à la Ville d’Ottawa ou à son mandataire par un représentant autorisé de CDS Clearing and Depository Services Inc. (« CDS ») en vue de l’enregistrement d’un transfert, d’un échange ou d’un paiement, et qu’un certificat émis en conséquence soit enregistré au nom de CDS & CO. ou d’une autre entité à la demande d’un représentant autorisé de CDS (et que le paiement, le cas échéant, soit fait à l’ordre de CDS & CO. ou à l’autre entité), tout transfert, mise en gage ou autre emploi de ce certificat contre valeur ou autrement pour ou par quiconque est illégal, puisque le détenteur inscrit du présent certificat, CDS & CO., a un droit sur les privilèges que confère le présent certificat, et cela contrevient à son droit.

No. FR000004-19-GB  (réouverture) 

50,000,000.00$
CUSIP 689551FE4
ISIN CA689551FE46

Canada 
Province d'Ontario 
Ville d' Ottawa

Débenture globale a fonds d'amortissement entièrement nominative supplémentaire à un tax de 3.25%

(Réouverture des débentures à fonds d’amortissement de 102 000 000,00 $ à un taux de 3,25 % arrivant à échéance le 10 novembre 2047 et émises le 10 novembre 2017 aux termes du cadre des débentures vertes de la Ville d’Ottawa)

La ville d'Ottawa (l’« émetteur »), pour valeur reçue, s’engage par les présentes à verser à

CDS & CO.

à titre de mandataire de CDS ou d’ayants droit enregistrés, sous réserve des modalités qui sont annexées aux présentes et en font partie intégrante (les « modalités »), d’ici la date d’échéance de la débenture globale (10 novembre 2047), un capital d’un montant de

cinquante millions de dollars  (50,000,000.00$)

en monnaie ayant cours légal au Canada, et à payer les intérêts connexes jusqu’à la date d’échéance de cette débenture globale, aussi en monnaie ayant cours légal au Canada, en faisant un premier versement le 10 novembre 2019 (selon le montant cumulé depuis le 10 mai 2019), et en effectuant ensuite des paiements semestriels à partir du 10 mai 2020, ou de la dernière date où des intérêts ont été versés en lien avec cette débenture globale, selon la dernière occurrence, à un taux annuel de 3,25 % à terme échu le 10 mai et le 10 novembre de chaque année (chacune constituant une « date de paiement »), conformément aux modalités. Sous réserve des modalités, en cas de manquement, les intérêts doivent être payés au taux susmentionné avant et après le manquement et le jugement. Le paiement des intérêts, le montant à déposer dans le fonds d’amortissement applicable et le capital restant dû chaque année sont indiqués dans l’échéancier présenté au verso du présent document.

Cette débenture globale est assujettie aux modalités. Signé à Ottawa, le 26 juillet 2019.

En foi de quoi et en vertu du Règlement no 2019-272 de l’émetteur dûment adopté le 23 juillet 2019 (le « règlement municipal autorisant l’émission de débentures »), sur cette débenture globale sont apposés le sceau municipal de l’émetteur et la signature du maire et de la trésorière municipale.

Date de l’enregistrement : 26 juillet 2019

Maire (sceau)

Trésorière municipale

Échéancier

Avis juridique

Nous avons examiné le règlement de l’émetteur qui autorise l’émission des débentures à fonds d’amortissement supplémentaires, dont le capital s’élève à 200 000 000,00 $, datées du 26 juillet 2019 et arrivant à échéance le 10 novembre 2047.

Le règlement municipal autorisant l’émission de débentures a été adopté dans les règles et respecte les pouvoirs juridiques de l’émetteur. Les quatre certificats pour les débentures globales à fonds d’amortissement entièrement nominatives émises en vertu de ce règlement municipal, dont le capital s’élève respectivement à 50 000 000,00 $ (pour un capital total de 200 000 000,00 $), essentiellement dans la forme prévue dans ce règlement (les « débentures globales »), constituent des obligations directes, générales et non subordonnées de l’émetteur. Les débentures globales sont exécutoires contre l’émetteur sous réserve de la compétence et des pouvoirs spéciaux du Tribunal d’appel de l’aménagement local si la municipalité est en défaut aux termes de la Loi sur les affaires municipales, dans sa version modifiée. Le présent avis incorpore l’ensemble des postulats, des réserves et des restrictions énoncés dans la lettre d’opinion que nous avons transmise à la date des débentures globales, et y est assujetti.

Toronto, 26 juillet 2019

WeirFoulds LLP

Modalités des débentures globales

Format, coupures et classement des débentures globales et droits connexes à titre de bénéficiaire

1. Les débentures à fonds d’amortissement supplémentaires émises en vertu du règlement municipal autorisant l’émission de débentures (les « débentures ») peuvent être entièrement nominatives, sans coupons, et en coupures d’un minimum de 1 000,00 $.
2. Les débentures constituent des obligations directes, générales et non subordonnées de l’émetteur. Elles ont égalité de rang par rapport aux autres débentures de l’émetteur en ce qui concerne le paiement du capital et des intérêts, sauf pour les sommes d’argent qui se trouvent dans un fonds d’amortissement ou de remboursement qui est affecté à une émission de débentures particulière. (Il s’agit de débentures à fonds d’amortissement supplémentaires, dont le capital s’élève à 200 000 000,00 $, émises en lien avec la réouverture des débentures à fonds d’amortissement de 102 000 000,00 $ à un taux de 3,25 % arrivant à échéance le 10 novembre 2047 et émises le 10 novembre 2017 aux termes du cadre des débentures vertes de la Ville d’Ottawa.)
3. Cette débenture constitue l’une des quatre débentures à fonds d’amortissement entièrement nominatives (chacune une « débenture globale ») enregistrées au nom du mandataire de CDS et détenues par CDS. Les droits à titre de bénéficiaire associés à cette débenture globale sont représentés sous forme d’inscription en compte que CDS établit et met à jour dans ses dossiers pour les participants de CDS (les « participants »), conformément à l’entente de participation et aux règles et procédures publiées sur le site Web de CDS.
4. Sauf dans certaines situations décrites dans les présentes, les détenteurs de droits à titre de bénéficiaire de cette débenture globale n’auront pas le droit de faire enregistrer les débentures à leur nom, ne recevront pas de livraison matérielle et n’y auront pas droit, et ne seront pas considérés comme des détenteurs inscrits des débentures aux termes des modalités. L’émetteur se dégage de toute responsabilité quant à la tenue, à l’encadrement ou à l’examen des dossiers de CDS ou des participants relativement aux paiements versés ou à verser par CDS ou un participant pour les intérêts dus aux bénéficiaires de cette débenture globale.

Débentures attestées par certificat

5.  Cette débenture globale peut être échangée, en tout, mais pas en partie, pour des débentures définitives attestées par certificat enregistrées au nom d’une autre personne que CDS ou son mandataire, uniquement dans les cas suivants : a) sur préavis de 30 jours à l’émetteur, si CDS met fin au droit de bénéficier de la débenture globale en dépôt, ou cesse de détenir cette débenture globale liée aux débentures; b) si CDS cesse d’être une agence de compensation reconnue aux termes des lois canadiennes ou provinciales applicables sur les privilèges et qu’aucun ayant cause n’est désigné; ou c) si l’émetteur avise comme il se doit CDS qu’il ne peut ou ne veut plus permettre à CDS de conserver cette débenture globale en tant que privilège représenté sous forme d’inscription en compte seulement, ou qu’il souhaite obtenir ou a obtenu un droit nécessitant le retrait de cette débenture globale, et qu’il dispose des droits, pouvoirs, capacités et compétences nécessaires pour ce faire.

6.  Les débentures émises en échange de cette débenture globale sont des débentures définitives attestées par certificat en coupures autorisées, assorties des mêmes avantages et assujetties aux mêmes modalités que cette débenture globale (sauf si elles se rapportent spécifiquement à la débenture globale), enregistrées aux noms et dans les coupures spécifiés par CDS, et fournies selon les directives des personnes au nom desquelles ces débentures définitives seront enregistrées.

7.  À la suite de l’échange de débentures définitives attestées par certificat associées à cette débenture globale, l’émetteur doit recevoir et annuler cette débenture globale, retirer du registre les titres connexes détenus par CDS & CO. pour les annuler, et émettre ou faire émettre en échange de cette débenture globale des débentures définitives attestées par certificat dont le montant total du capital est équivalent à celui des quotes-parts connexes des participants et en échange de celles-ci, à la date de la consignation de cet échange, selon les directives de CDS. Le jour de l’échange ou après cette date, mais uniquement dans la mesure du possible, l’émetteur doit verser tous les paiements associés à ces débentures définitives attestées par certificat aux détenteurs inscrits de ces débentures, même si l’échange a eu lieu après la date de consignation d’un paiement ou avant cette date.

Enregistrement

8.  L’émetteur conserve à son bureau désigné d’Ottawa un registre indiquant le nom et l’adresse des détenteurs inscrits des débentures et les caractéristiques des débentures que ceux-ci détiennent respectivement. Il est aussi possible de consigner dans ce registre les transferts, les échanges et les remplacements de débentures.

Titre

9.  L’émetteur n’est aucunement tenu de veiller à l’exécution d’une fiducie touchant la propriété d’une débenture. Il n’est pas non plus lié par un avis portant sur quelque droit toujours en existence à l’égard d’une débenture. L’émetteur considère et traite les détenteurs inscrits des débentures, dont ceux de cette débenture globale, comme les propriétaires absolus de ces débentures, pour quelque fin que ce soit, nonobstant tout avis contraire, et tous les paiements aux détenteurs inscrits ou à leur ordre seront valides et auront pour effet de libérer l’émetteur de toute responsabilité à l’égard des débentures, jusqu’à concurrence de la somme payée.

Paiement du capital et des intérêts

10.  Chaque année de la durée des débentures, des intérêts sont payables comme suit : le premier versement, de 3 250 000,00 $, sera fait le 10 novembre 2019, et par la suite des paiements semestriels d’intérêts totalisant 6 500 000,00 $ seront effectués chaque année dans la devise des débentures (3 250 000,00 $ le 10 mai et le 10 novembre, à compter du 10 mai 2020). L’émetteur doit déposer une somme supplémentaire de 4 981 081,36 $ le 26 juillet ou avant cette date (à compter du 26 juillet 2020) dans le fonds d’amortissement créé précédemment en vertu du Règlement no 2017-355 pour rembourser le capital des débentures émises en vertu du règlement à la date d’échéance, dans le respect du règlement municipal autorisant l’émission de débentures et de la politique et du rapport qui y sont définis, et de la Loi de 2001 sur les municipalités, dans sa version modifiée.

11.  La date de consignation aux fins des paiements du capital et des intérêts sur les débentures correspond à 17 h le seizième jour civil précédant la date de paiement applicable, y compris la date d’échéance. C’est à cette date que sont dus le capital et les intérêts sur les débentures que l’émetteur doit payer aux personnes inscrites en tant que détenteurs dans le registre. L’émetteur n’est pas tenu de consigner les transferts, échanges ou remplacements de débentures survenant entre la date de consignation et la date de paiement correspondante.

12.  L’émetteur doit payer les intérêts semestriels sur les débentures à chaque date de paiement, en faisant un premier versement le 10 novembre 2019 puis en effectuant des paiements semestriels le 10 mai et le 10 novembre de chaque année, à compter du 10 mai 2020, ainsi que le capital, à la date d’échéance, par voie électronique, par paiement définitif et irrévocable de fonds disponibles le jour même, conformément aux exigences applicables de CDS, tant que ce dernier détient cette débenture globale.

13.  Si des débentures définitives attestées par certificat sont émises, l’émetteur doit payer le capital et les intérêts restants en monnaie ayant cours légal au Canada à la date d’échéance sur présentation et remise des débentures à n’importe quelle succursale canadienne désignée de la banque de l’émetteur indiquée dans celles-ci. Avant la date d’échéance, les intérêts doivent être payés par chèque expédié par la poste à l’adresse enregistrée des détenteurs inscrits, ou, sous réserve d’une approbation écrite, par transfert électronique.

14.  S’il faut calculer des intérêts sur les débentures pour une période inférieure à une année entière – en dehors des paiements d’intérêts semestriels ordinaires –, il faut le faire selon le nombre de jours réel de la période et une année de 365 ou 366 jours, selon le cas.

15.  Les paiements au titre du fonds d’amortissement et du remboursement du capital et des intérêts sur les débentures doivent absolument se faire un jour où les établissements bancaires de Toronto et d’Ottawa (Ontario) ne sont pas autorisés ou obligés par la loi ou par un décret à fermer (c’est-à-dire un « jour ouvrable »). Si la date d’un paiement tombe un jour chômé, le paiement peut être effectué le jour ouvrable suivant sans intérêts supplémentaires.

16.  S’il y a plus d’un détenteur inscrit pour une débenture, le principal et les intérêts exigibles devront être payés à tous les détenteurs inscrits ou à leur ordre, sauf directives écrites contraires de ces derniers. Le paiement constituera alors un acquittement valide à l’égard de l’émetteur.

17.  Si l’un ou plusieurs des détenteurs inscrits décèdent, malgré les articles 9 et 16 des modalités, le principal et les intérêts sur les débentures inscrites à leur nom peuvent être payés à leurs survivants. Le paiement constituera alors un acquittement valide à l’égard de l’émetteur.

Transferts, échanges et remplacements

18.  Les débentures peuvent être transférées ou échangées au bureau de la trésorière municipale de l’émetteur. Celles-ci doivent alors être accompagnées d’un instrument approuvé par l’émetteur et conforme aux lois et aux pratiques entourant les transferts en vigueur au Canada, signé par le détenteur inscrit, son avocat dûment autorisé ou son représentant successoral. Une fois le transfert ou l’échange inscrit et les débentures en question annulées, une ou plusieurs nouvelles débentures correspondant au même capital cumulé seront émises ou produites en coupures conformément aux instructions de l’auteur du transfert ou du détenteur inscrit participant à l’échange.

19.  L’émetteur émettra de nouvelles débentures ayant la même date d’échéance et le même format pour remplacer les débentures restant au registre qui sont endommagées, dégradées, perdues, mystérieusement ou inexplicablement disparues, volées, détruites ou dématérialisées. Pour cela, la personne qui en fait la demande doit : a) payer les coûts correspondants; b) fournir la preuve à l’émetteur que la débenture en question a bien été endommagée, dégradée, perdue, volée, détruite ou dématérialisée ou est bien mystérieusement ou inexplicablement disparue (y compris le numéro de certificat de la débenture) et fournir une indemnisation jugée satisfaisante par l’émetteur; c) remettre à l’émetteur toute débenture endommagée ou dégradée à remplacer.

20.  Chaque débenture signée et fournie dans le cadre d’un transfert, d’un échange ou d’une substitution sera datée de la même manière et sera assujettie aux mêmes intérêts courus impayés.

21.  Sous réserve d’une entente contraire, l’émetteur ne peut imposer, dans le cours normal de ses activités, des frais autres que les frais raisonnables pour la substitution de nouvelles débentures et pour le remplacement de chèques d’intérêts endommagés, dégradés, perdus, mystérieusement ou inexplicablement disparus, volés, détruits ou dématérialisés.

Achats

22.  Sous réserve de ses politiques et objectifs d’investissement et des lois applicables, l’émetteur pourra, s’il n’est pas en défaut à l’égard de ses débentures, acheter à n’importe quel moment des débentures sur le marché libre ou par appel d’offres ou contrat privé, à n’importe quel prix et aux modalités (y compris la communication de l’appel d’offres, l’acceptation de la soumission et les éventuels destinataires) qu’il pourra fixer à sa discrétion.

Débentures supplémentaires

23.  L’émetteur se réserve le droit d’émettre d’autres débentures à fonds d’amortissement assortis des mêmes date d’échéance, taux d’intérêt et modalités.

Avis

24.  Sauf disposition contraire expresse des présentes, tout avis devant être donné au détenteur inscrit d’une ou de plusieurs débentures sera réputé acceptable s’il est envoyé par courrier ou par un autre moyen à l’adresse enregistrée de ce dernier. Si l’émetteur ou un détenteur inscrit est tenu de fournir un avis en lien avec les débentures un jour précis ou avant une certaine date qui n’est pas un jour ouvrable, l’avis peut être fourni le jour ouvrable suivant.

Heure

25.  Sauf indication contraire dans les présentes, les heures mentionnées sont celles en vigueur dans le fuseau horaire de Toronto.

Droit applicable

26.  Les débentures sont régies par les lois applicables de l’Ontario et du Canada, et les présentes doivent être interprétées en conséquence.

Règlement No 2019-272

-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-

Règlement de la Ville d’Ottawa autorisant l’émission de nouvelles débentures à fonds d’amortissement dont le capital s’élève à 200 000 000,00 $, pour des travaux d’immobilisations de la Ville d’Ottawa.

-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o- Adopté le 24 juillet 2019

-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o-o- Services Juridiques

Autorisation du conseil

10 juillet 2019

Point 2 du rapport de la Direction générale des services organisationnels au Conseil

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