Règlement de la Ville d’Ottawa autorisant un emprunt par l’émission de nouvelles débentures à fonds d’amortissement, dont le capital s’élève à 225 000 000,00 $, pour couvrir le coût de certains travaux d’immobilisations de la Ville.
ATTENDU QUE selon le paragraphe 401 (1) de la Loi de 2001 sur les municipalités (la « Loi »), dans sa dernière version, une municipalité peut contracter des dettes aux fins municipales, notamment par le biais d’emprunts, et émettre des débentures et des instruments financiers prescrits et conclure des accords financiers prescrits pour ces dettes ou relativement à celles-ci; et
ATTENDU QUE selon le paragraphe 408 (2.1) de la Loi, une municipalité ne peut émettre de débentures ou autres instruments financiers pour des emprunts à long terme que pour financer des travaux d’immobilisations; et
ATTENDU QUE la Ville d’Ottawa a jugé bénéfiques pour l’environnement les travaux d’immobilisations énoncés à la colonne 1 de l’annexe A (les « travaux d’immobilisations »), conformément au cadre des débentures vertes de la Ville d’Ottawa accessible sur le site Web de la Ville dans la section « Cadre des débentures vertes de la Ville d’Ottawa » de la page « Relations avec les investisseurs » (le « cadre des débentures vertes »); que les trois volets des travaux d’immobilisations ont été autorisés sous réserve de l’émission de débentures par voie des règlements énumérés à la colonne 2 de l’annexe A; que le Conseil de la Ville d’Ottawa a autorisé l’émission de débentures à hauteur des sommes indiquées à la colonne 3 de l’annexe A pour les trois volets des travaux d’immobilisations; qu’avant d’autoriser les trois volets des travaux d’immobilisations ainsi que tout montant de coûts supplémentaires et toute débenture supplémentaire, le Conseil municipal a fait calculer par la cheffe des finances et trésorière un nouveau plafond maximal en fonction de la plus récente limite de dette annuelle et d’obligations financières établie par le ministère des Affaires municipales et du Logement conformément au règlement applicable; et enfin que la cheffe des finances et trésorière a préalablement déterminé que le remboursement annuel estimé pour chaque volet des travaux d’immobilisations, chaque montant de coûts supplémentaires et chaque autorisation de débenture n’occasionnerait pas de dépassement du nouveau plafond pour la Ville, et que la réglementation applicable n’obligeait pas la Ville à faire autoriser ces travaux, ces montants et ces débentures par le prédécesseur du Tribunal ontarien de l’aménagement du territoire; et
ATTENDU QUE le 11 avril 2007, la Ville d’Ottawa a adopté une politique sur les dettes et le financement (la « Politique »), qui a par la suite été modifiée, et qui énonce le cadre administratif et les directives entourant l’émission de titres d’emprunt à court et à long terme; et
ATTENDU QUE le 9 décembre 2020, par voie du Règlement no 2020-360 (le « Règlement municipal sur la délégation de pouvoirs »), subséquemment modifié, la Ville d’Ottawa a autorisé la cheffe des finances et trésorière et le directeur municipal, conjointement, à inscrire directement à l’ordre du jour du Comité sur les débentures tout règlement municipal autorisant l’émission de débentures requis pour les titres de créances émis pendant le mandat du Conseil; et
ATTENDU QUE le Règlement municipal sur la délégation de pouvoirs exige que l’exercice de ces pouvoirs délégués fasse l’objet d’un compte rendu au Conseil dès possible après l’émission de ces débentures; et
ATTENDU QUE le 11 mai 2020, par voie du Règlement no 2020-110 et conformément au cadre des débentures vertes de la Ville d’Ottawa, la Ville d’Ottawa a émis des débentures à fonds d’amortissement pour un capital de 300 000 000,00 $ à un taux d’intérêt de 2,50 %, ces débentures échéant le 11 mai 2051, pour trois volets distincts des travaux d’immobilisations municipaux décrits aux présentes (les « débentures initiales »); et
ATTENDU QUE le Règlement no 2020-110 accorde à la Ville d’Ottawa le droit d’émettre de nouvelles débentures à fonds d’amortissement conformément au cadre des débentures vertes, pourvu qu’elles soient assujetties à la même date d’échéance, au même taux d’intérêt et aux mêmes modalités; et
ATTENDU QUE la cheffe des finances et trésorière, conformément à la Politique et à l’article 12 de l’annexe B du Règlement municipal sur la délégation de pouvoirs, a signé une lettre d’entente datée du 21 octobre 2021 décrivant les principes de l’émission et de la vente pour les travaux d’immobilisations de débentures à fonds d’amortissement supplémentaires portées au crédit de la Ville d’Ottawa (la « lettre d’achat »), débentures dont le capital s’élève à 225 000 000,00 $, lesquelles s’ajoutent aux débentures initiales, sont remboursables et portent intérêt selon les modalités énoncées ci-après; que ces débentures supplémentaires font partie, avec les débentures initiales, d’une série de débentures à fonds d’amortissement totalisant un capital de 525 000 000,00 $, toutes émises conformément au cadre des débentures vertes et assujetties à la même date d’échéance, au même taux d’intérêt et aux mêmes modalités; et que ces débentures supplémentaires sont remboursables et portent intérêt selon les modalités ci-après, comme convenu par la Ville d’Ottawa le 21 octobre 2021;
PAR CONSÉQUENT, le Comité sur les débentures de la Ville d’Ottawa décrète ce qui suit :
Section 1
L’emprunt porté au crédit de la Ville d’Ottawa pour les travaux d’immobilisations dont le capital s’élève à 225 000 000,00 $ ainsi que l’émission de débentures à fonds d’amortissement supplémentaires pour la durée en années indiquée à la colonne 6 de l’annexe A en coupures d’au moins 1 000,00 $, assujetties à la même date d’échéance, au même taux d’intérêt et aux mêmes modalités que les débentures initiales, sont par les présentes autorisés. Ces débentures, combinées aux débentures initiales, formeront une série de débentures à fonds d’amortissement au taux d’intérêt de 2,50 % échéant le 11 mai 2051 et totalisant un capital de 525 000 000 $, toutes émises conformément au cadre des débentures vertes.
Section 2
Le maire et la cheffe des finances et trésorière sont autorisés par les présentes à faire émettre une ou plusieurs débentures à fonds d’amortissement supplémentaires pour un capital de 225 000 000,00 $ selon la description de l’article 1 ci-dessus (les « débentures »), selon les montants nécessaires pour les trois volets de travaux d’immobilisations susmentionnés, en débentures globales et définitives, dont le montant combiné n’excède pas le capital de 225 000 000,00 $. La date d’échéance du capital est fixée au 11 mai 2051, les intérêts (courus à partir du 11 mai 2021) devant être remboursés par un versement initial fixé au 11 novembre 2021, puis par versements semestriels fixés au 11 mai et au 11 novembre de chaque année. Les débentures doivent porter le sceau de la Ville d’Ottawa et la signature du maire et de la cheffe des finances et trésorière, comme l’exige la Loi. Pour être valables, les débentures doivent être signées par les personnes désignées, lesquelles doivent avoir le pouvoir d’apposer leur signature au moment où elles le font. Les débentures doivent être d’abord émises sous la forme globale de cinq certificats entièrement nominatifs, dont l’un s’élève à 25 000 000,00 $ et les quatre autres, à 50 000 000,00 $ en capital chacun (pour un capital total de 225 000 000,00 $), tous suivant essentiellement le modèle en annexe B du présent règlement (les « débentures globales »). Les débentures globales doivent d’abord être émises au nom de CDS & CO. à titre de mandataire de CDS Clearing and Depository Services Inc. (« CDS »). Chacune doit prévoir le paiement électronique du capital et des intérêts par transfert définitif et irrévocable de fonds disponibles le jour même, conformément aux exigences applicables de CDS, tant que les débentures globales sont détenues par CDS.
Section 3
- Les débentures doivent être datées du 3 novembre 2021, et le capital et les intérêts doivent être exprimés et payés en monnaie ayant cours légal au Canada. Elles doivent avoir une durée approximative de 30 ans et porter intérêt au taux annuel de 2,50 %. L’échéance doit être fixée au 11 mai 2051. Un premier versement d’intérêts de 2 812 500,00 $ (courus à compter du 11 mai 2021) sera fait le 11 novembre 2021, et par la suite, des paiements semestriels de 2 812 500,00 $ (totalisant 5 625 000,00 $) seront effectués chaque année dans la devise des débentures (le 11 mai et le 11 novembre). Une somme supplémentaire de 5 124 969,17 $ doit être déposée au plus tard le 11 mai (à compter du 11 mai 2022) par la cheffe des finances et trésorière ou un mandataire de la Ville autorisé dans le fonds d’amortissement constitué aux termes du Règlement no 2020-110 (le « fonds d’amortissement »), laquelle somme, à laquelle s’ajouteront les intérêts composés annuels, permettra de payer le capital des débentures exigible à l’échéance (le 11 mai 2051) et, s’ajoutant au versement annuel prévu par le Règlement no 2020‑110, permettra aussi de payer le capital des débentures initiales exigible à l’échéance (11 mai 2051), comme l’exigent le Règlement no 2020-110, le présent règlement, la Loi et la Politique.
- Les paiements au titre du fonds d’amortissement et du remboursement du capital des débentures et des intérêts courus sur celles-ci doivent absolument se faire à une date où les établissements bancaires de Toronto et d’Ottawa (Ontario) ne sont pas autorisés ou obligés par la loi ou par un décret à fermer (c’est-à-dire un « jour ouvrable »). Si la date d’un paiement ne tombe pas un jour ouvrable, le paiement sera effectué le jour ouvrable suivant sans intérêts supplémentaires.
Section 4
Les intérêts doivent être payés à la date d’échéance des débentures, ainsi qu’avant et après tout manquement et jugement. Toute somme payable par la Ville d’Ottawa à titre d’intérêts pour paiement en souffrance du capital ou à titre d’intérêts sur les débentures doit provenir des recettes courantes. S’il faut calculer des intérêts sur les débentures pour une période inférieure à une année entière – en dehors des paiements d’intérêts ordinaires –, il faut le faire selon le nombre de jours réel de la période et une année de 365 ou 366 jours, selon le cas.
Section 5
Dans certaines circonstances (convenues par la Ville d’Ottawa et CDS), les débentures globales peuvent être échangées contre des débentures définitives entièrement nominatives attestées par certificat en coupures autorisées, à la remise des débentures globales à la cheffe des finances et trésorière. Les débentures définitives peuvent, sur approbation du maire, être contresignées par un ou plusieurs mandataires autorisés par le maire. Les débentures définitives doivent totaliser le même capital que le solde impayé des débentures globales à la date où a été enregistré l’échange, conformément aux modalités des débentures globales, et avoir le même taux d’intérêt et la même date d’échéance. Ces débentures, auxquelles s’ajouteront les intérêts non échus, comporteront les mêmes avantages et seront assujetties aux mêmes modalités que les débentures globales (sauf pour ce qui est propre à ces dernières). En outre, les paiements annuels qui étaient attendus pour les débentures globales doivent demeurer les mêmes. Les débentures définitives doivent être entièrement nominatives, et le capital et les intérêts exigibles sont payables en monnaie ayant cours légal au Canada à la date d’échéance sur présentation et remise des débentures à n’importe quelle succursale canadienne désignée de la banque de la Ville d’Ottawa indiquée dans celles-ci. Avant la date d’échéance, les intérêts sur les débentures définitives doivent être payés par chèque expédié par la poste à l’adresse enregistrée des détenteurs inscrits ou, sous réserve d’une approbation écrite, par transfert électronique.
Section 6
Dans le cadre de l’imposition municipale générale doit être prélevée la somme de 2 812 500,00 $ pour couvrir le premier versement d’intérêts (courus à compter du 11 mai 2021), payable le 11 novembre 2021, puis la somme de 5 625 000,00 $ par année pour les intérêts à payer, dans la devise des débentures, en versements semestriels de 2 812 500,00 $, le 11 mai et le 11 novembre. Chaque année, dans la même période, toujours dans le cadre de l’imposition municipale générale, doit également être prélevée la somme de 5 124 969,17 $, à déposer dans le fonds d’amortissement au plus tard le 11 mai (à compter du 11 mai 2022) en vue de payer le capital exigible à la date d’échéance (le 11 mai 2051). Chaque année, en vue des travaux d’immobilisations, ces deux sommes (pour les intérêts et pour le dépôt au fonds d’amortissement) émaneront de l’imposition municipale générale, dans la mesure où ces sommes n’auront pas déjà été prélevées d’une autre source (ex. : taxes sur l’essence et redevances d’aménagement de source fédérale ou provinciale, taxes, droits ou redevances à l’égard de personnes ou de biens en application d’un règlement d’une municipalité).
Section 7
Les débentures peuvent comporter n’importe quelle condition d’inscription qu’autoriseront les lois sur les débentures municipales en vigueur au moment de l’émission.
Section 8
La Ville d’Ottawa doit tenir un registre des débentures qui recensera le nom et l’adresse des détenteurs inscrits ainsi que les caractéristiques des débentures détenues et où pourra être consignée la description des annulations, échanges, substitutions et transferts de débentures. La Ville d’Ottawa est autorisée à recourir à un support électronique, magnétique ou autre pour la consignation des débentures, de leurs copies et des données connexes.
Section 9
La Ville d’Ottawa n’est pas tenue de voir à l’exécution de quelque fiducie que ce soit ayant une incidence sur la propriété des débentures, et ne peut être visée par un avis d’intérêt subsistant à cet égard. La Ville d’Ottawa doit à toutes fins considérer et traiter les détenteurs inscrits des débentures (y compris les débentures globales) comme les propriétaires absolus de celles-ci, nonobstant tout avis contraire. Tout paiement aux détenteurs inscrits ou à leur ordre sera valide et aura pour effet de libérer la Ville d’Ottawa de toute responsabilité à l’égard des débentures dans la mesure de la somme payée. S’il y a plus d’un détenteur inscrit pour une débenture, le principal et les intérêts exigibles devront être payés à tous les détenteurs inscrits ou à leur ordre, sauf directives contraires écrites de ces derniers. Le paiement constituera alors un acquittement valide à l’égard de la Ville d’Ottawa. Si l’un ou plusieurs des détenteurs inscrits décèdent, malgré les dispositions du présent article, le principal et les intérêts sur les débentures inscrites à leur nom peuvent être payés à leurs survivants. Le paiement constituera alors un acquittement valide à l’égard de la Ville d’Ottawa.
Section 10
Les débentures peuvent être transférées ou échangées au bureau de la cheffe des finances et trésorière. Celles-ci doivent alors être accompagnées d’un instrument de transfert ou d’échange approuvé par la Ville d’Ottawa et conforme aux lois et aux pratiques entourant les transferts en vigueur au Canada, signé par le détenteur inscrit, son avocat dûment autorisé ou son représentant successoral. Une fois le transfert ou l’échange inscrit et les débentures en question annulées, le maire et la cheffe des finances et trésorière émettront une ou plusieurs nouvelles débentures correspondant au même capital cumulé, produites en coupures autorisées conformément aux instructions de l’auteur du transfert ou du détenteur inscrit participant à l’échange.
Section 11
Le maire et la cheffe des finances et trésorière émettront de nouvelles débentures ayant la même date d’échéance et la même forme pour remplacer les débentures restant au registre qui sont endommagées, dégradées, perdues, mystérieusement ou inexplicablement disparues, volées, détruites ou dématérialisées. Pour cela, la personne qui en fait la demande doit : a) payer les coûts correspondants; b) fournir la preuve à la Ville que la débenture en question a bien été endommagée, dégradée, perdue, volée, détruite ou dématérialisée ou est bien mystérieusement ou inexplicablement disparue (y compris le numéro de certificat de la débenture) et fournir une indemnisation jugée satisfaisante par la Ville d’Ottawa; c) remettre à la Ville d’Ottawa la débenture endommagée ou dégradée à remplacer.
Section 12
Les débentures émises dans le cadre d’un transfert, d’un échange ou d’une substitution porteront la même date et seront assujetties aux mêmes intérêts courus impayés, à la même date d’échéance et, sous réserve du présent règlement, aux mêmes modalités que les débentures remplacées en tout ou en partie.
Section 13
Les coûts entraînés par les transferts et échanges, y compris l’impression des coupures autorisées de nouvelles débentures, incomberont à la Ville d’Ottawa. Lorsque des débentures sont transférées ou échangées, la cheffe des finances et trésorière doit : a) annuler et détruire les débentures remises pour échange; b) attester l’annulation et la destruction des débentures échangées dans le registre; c) inscrire dans le registre les caractéristiques des nouvelles débentures ou des débentures émises à titre d’échange; d) inscrire dans le registre le nom du détenteur inscrit conformément aux directives de l’auteur du transfert, le cas échéant.
Section 14
Sous réserve d’une entente contraire, la Ville d’Ottawa peut imposer des frais raisonnables pour la substitution ou le remplacement de débentures ou de chèques d’intérêts endommagés, dégradés, perdus, mystérieusement ou inexplicablement disparus, volés, détruits ou dématérialisés. Lorsque la Ville d’Ottawa émet de nouvelles débentures dans de telles circonstances, elle doit : a) traiter comme étant annulées et détruites les débentures remplacées; b) attester l’annulation et la destruction de ces débentures dans le registre; c) inscrire dans le registre les caractéristiques des débentures nouvellement émises à titre de substitution; d) noter les indemnités payées.
Section 15
Sauf disposition contraire expresse des présentes, tout avis devant être donné au détenteur inscrit d’une ou de plusieurs débentures sera réputé acceptable s’il est envoyé par courrier ou par un autre moyen à l’adresse enregistrée de ce dernier.
Section 16
- Conformément au cadre des débentures vertes, à la lettre d’achat, à la Politique, au Règlement municipal sur la délégation de pouvoirs et aux autres documents pertinents faisant autorité, le maire et la cheffe des finances et trésorière sont par les présentes autorisés à faire émettre les débentures. La cheffe des finances et trésorière, le greffier municipal et le greffier municipal adjoint sont par les présentes individuellement autorisés à poser les actions nécessaires de manière générale et à signer tout autre document pour la Ville d’Ottawa en vue de porter la vente des débentures au système d’inscription en compte de CDS, et la cheffe des finances et trésorière est autorisée à apposer le sceau de la Ville aux documents en question.
- L’argent perçu par la Ville d’Ottawa pour la vente de débentures – y compris les primes applicables et les éventuels gains issus de l’investissement de cet argent – sera, une fois payés les éventuels frais associés à leur émission, investi conformément au cadre des débentures vertes, en attendant l’issue de la demande faite au titre des trois volets distincts des travaux d’immobilisations ou d’un projet admissible dans le cadre des débentures vertes, et à aucune autre fin que celles permises par le cadre et la Loi.
Section 17
La Ville d’Ottawa se réserve le droit d’émettre des débentures à fonds d’amortissement supplémentaires assujetties à la même date d’échéance, au même taux d’intérêt et aux mêmes modalités.
Section 18
Sous réserve de ses politiques et objectifs d’investissement et des lois applicables, la Ville d’Ottawa pourra, si elle n’est pas en défaut à l’égard de ses débentures, acheter à n’importe quel moment des débentures sur le marché libre ou par appel d’offres ou contrat privé, à n’importe quel prix et aux modalités (y compris le mode de communication de l’appel d’offres et d’acceptation de la soumission ainsi que les éventuels destinataires) qu’elle pourra fixer à sa discrétion.
Section 19
Le règlement entrera en vigueur le jour de son adoption.
ADOPTÉ ET SANCTIONNÉ le 29 octobre 2021.
| Utilité | No du règlement habilitant | Débentures autorisées par le Conseil | Montant des débentures émises précédemment (montant par règlement) | Débentures émises par les présentes* | Durée des débentures prévues aux présentes (années) |
|---|---|---|---|---|---|
| Direction générale des transports – Transport en commun | |||||
| 1. 907926 – Étape 2 du projet de train léger (volet de la taxe fédérale sur l’essence) Coûts d’immobilisation liés à la conception et à la réalisation de l’Étape 2 du projet de train léger d’Ottawa | 2019-58 | 281 000 000 | s.o. | s.o. | s.o. |
| 2019-272 | s.o. | 34 000 000 | s.o. | s.o. | |
| 2020-110 | s.o. | 60 000 000 | s.o. | s.o. | |
| Tous | 281 000 000 | 94 000 000 | 3,632,090 | 30 | |
| 2. 907926 – Étape 2 du projet de train léger (volet des redevances d’aménagement pour le transport en commun) Coûts d’immobilisation liés à la conception et à la réalisation de l’Étape 2 du projet de train léger d’Ottawa | 2019-58 | 771 000 000 | s.o. | s.o. | s.o. |
| 2019-272 | s.o. | 89 300 000 | s.o. | s.o. | |
| 2020-110 | s.o. | 180 000 000 | s.o. | s.o. | |
| Tous | 771 000 000 | 269 300 000 | 212 555 710 | 30 | |
| 3. 905176 - Ligne de la Confédération (volet du transport en commun) Coûts d’immobilisation liés à la conception et à la réalisation de l’Étape 2 du projet de train léger d’Ottawa, entre les stations Tunney’s Pasture et Blair, avec un tunnel au centre-ville et une installation de maintenance et d’entreposage | 2012-427 | 34 000 000 | s.o. | s.o. | s.o. |
| 2013-323 | s.o. | 34 000 000 | s.o. | s.o. | |
| 2018-208 | 468 000 | s.o. | s.o. | s.o. | |
| 2018-208 | 13 232 000 | s.o. | s.o. | s.o. | |
| 2019-272 | s.o. | 13 700 000 | s.o. | s.o. | |
| 2019-343 | 8 812 200 | s.o. | s.o. | s.o. | |
| Tous | 56 512 200 | 47 700 000 | 8 812 200 | 30 | |
| Montant total des débentures | 225 000 000 | s.o. | |||
Nous avons examiné le règlement de l’émetteur qui autorise l’émission des débentures à fonds d’amortissement supplémentaires dont le capital s’élève à 225 000 000,00 $ et qui sont datées du 3 novembre 2021 et arrivent à échéance le 11 mai 2051.
Ledit règlement municipal a été adopté dans les règles et respecte les pouvoirs juridiques de l’émetteur. Les certificats des cinq débentures globales à fonds d’amortissement supplémentaires entièrement nominatives émises aux termes du présent règlement municipal et essentiellement dans la forme prévue par celui-ci, débentures dont le capital s’élève à 25 000 000,00 $ pour la première et à 50 000 000,00 $ pour les quatre autres, pour un capital total de 225 000 000,00 $, (les « débentures globales »), constituent des obligations directes, générales et non subordonnées de l’émetteur. Les débentures globales sont exécutoires contre l’émetteur sous réserve de la compétence et des pouvoirs spéciaux du Tribunal ontarien de l’aménagement du territoire si la municipalité est en défaut aux termes de la Loi sur les affaires municipales, dans sa dernière version. Le présent avis est assujetti à la lettre d’opinion que nous avons émise à la date des débentures globales et incorpore l’ensemble des postulats, des réserves et des restrictions qui y sont énoncés.
Toronto, le 3 novembre 2021
WeirFoulds LLP
Sections 1 à 4 – Forme, coupures et classement des débentures globales et droits connexes à titre de bénéficiaire
Section 1
Les débentures à fonds d’amortissement supplémentaires émises aux termes du règlement municipal autorisant l’émission de débentures (les « débentures ») sont entièrement nominatives et émises sans coupons et en coupures d’un minimum de 1 000,00 $.
Section 2
Les débentures constituent des obligations directes, générales et non subordonnées de l’émetteur. Elles ont égalité de rang par rapport aux autres débentures de l’émetteur en ce qui concerne le paiement du capital et des intérêts, sauf pour les sommes d’argent qui se trouvent dans un fonds d’amortissement ou de remboursement affecté à une émission de débentures particulière. (Il s’agit de débentures à fonds d’amortissement supplémentaires dont le capital s’élève à 225 000 000,00 $, émises en lien avec la réouverture des débentures à fonds d’amortissement de 300 000 000,00 $ émises le 11 mai 2020 au taux de 2,50 % et arrivant à échéance le 11 mai 2051 aux termes du cadre des débentures vertes défini dans le règlement sur les débentures.)
Section 3
Cette débenture constitue l’une des cinq débentures à fonds d’amortissement entièrement nominatives (chacune étant une « débenture globale ») enregistrées au nom du mandataire de CDS et détenues par CDS. Les droits à titre de bénéficiaire associés à cette débenture globale sont représentés sous forme d’inscription en compte que CDS établit et met à jour dans ses dossiers pour les participants de CDS (les « participants »), conformément à l’entente de participation et aux règles et procédures publiées sur le site Web de CDS.
Section 4
Sauf dans certaines situations décrites aux présentes, les détenteurs de droits à titre de bénéficiaires de cette débenture globale ne pourront pas faire enregistrer les débentures à leur nom, recevoir de livraison matérielle ni être considérés comme des détenteurs inscrits des débentures aux termes des modalités. L’émetteur se dégage de toute responsabilité quant à la tenue, à l’encadrement ou à l’examen des dossiers de CDS ou des participants relativement aux paiements de CDS ou d’un participant déjà versés ou à venir pour les intérêts dus aux bénéficiaires de cette débenture globale.
Sections 5 à 7 – Débentures attestées par certificat
Section 5
Cette débenture globale peut être échangée, en tout mais non en partie, contre des débentures définitives attestées par certificat enregistrées au nom d’une autre personne que CDS ou son mandataire, uniquement dans les cas suivants : a) sur préavis de 30 jours à l’émetteur, si CDS met fin au droit de bénéficier de la débenture globale en dépôt, ou cesse de détenir cette débenture globale liée aux débentures; b) si CDS cesse d’être une agence de compensation reconnue aux termes des lois canadiennes ou provinciales applicables sur les privilèges et qu’aucun ayant cause n’est désigné; ou c) si l’émetteur avise comme il se doit CDS qu’il ne peut ou ne veut plus permettre à CDS de conserver cette débenture globale en tant que privilège représenté sous forme d’inscription en compte seulement, ou qu’il souhaite obtenir ou a obtenu un droit nécessitant le retrait de cette débenture globale, et qu’il dispose des droits, pouvoirs, capacités et compétences nécessaires pour ce faire.
Section 6
Les débentures émises en échange de cette débenture globale doivent être des débentures définitives attestées par certificat émises en coupures autorisées, assorties des mêmes avantages et assujetties aux mêmes modalités que cette débenture globale (sauf si elles se rapportent spécifiquement à la débenture globale), enregistrées aux noms et dans les coupures spécifiés par CDS, et fournies selon les directives des personnes au nom desquelles ces débentures définitives seront enregistrées.
Section 7
À la suite de l’échange de débentures définitives attestées par certificat contre cette débenture globale, l’émetteur doit recevoir et annuler la débenture globale, retirer du registre les titres connexes détenus par CDS & CO, et annuler, émettre ou faire émettre en échange de la débenture globale des débentures définitives attestées par certificat dont le montant total du capital est équivalent à celui des quotes-parts connexes des participants et en échange de celles-ci, à la date de la consignation de cet échange, selon les directives de CDS. Le jour de l’échange ou après cette date, mais uniquement dans la mesure du possible, l’émetteur doit verser tous les paiements associés à ces débentures définitives attestées par certificat aux détenteurs inscrits de ces débentures, même si l’échange a eu lieu après la date de consignation d’un paiement ou avant cette date.
Section 8 – Inscription
L’émetteur conserve à son bureau désigné d’Ottawa un registre indiquant le nom et l’adresse des détenteurs inscrits des débentures et les caractéristiques des débentures que ceux-ci détiennent respectivement. Peuvent aussi être consignés dans ce registre les transferts, les échanges et les remplacements de débentures.
Section 9 – Titre
L’émetteur n’est aucunement tenu de veiller à l’exécution d’une fiducie touchant la propriété d’une débenture. Il ne peut non plus être lié par un avis portant sur quelque droit toujours en existence à l’égard d’une débenture. L’émetteur considère et traite les détenteurs inscrits des débentures, dont ceux de cette débenture globale, comme les propriétaires absolus de ces débentures, pour quelque fin que ce soit, nonobstant tout avis contraire. Tous les paiements faits aux détenteurs inscrits ou à leur ordre seront valides et auront pour effet de libérer l’émetteur de toute responsabilité à l’égard des débentures, jusqu’à concurrence de la somme payée.
Sections 10 à 17 – Paiement du capital et des intérêts
Section 10
Chaque année comprise dans la durée des débentures, des intérêts sont payables comme suit : un premier versement d’intérêts (courus à compter du 11 mai 2021) de 2 812 500,00 $ sera fait le 11 novembre 2021, et par la suite, des paiements semestriels d’intérêts totalisant 5 625 000,00 $ seront effectués chaque année dans la devise des débentures (2 812 500,00 $ le 11 mai et le 11 novembre). L’émetteur doit déposer une somme supplémentaire de 5 124 969,17 $ le 11 mai ou avant cette date (à compter du 11 mai 2022) dans le fonds d’amortissement créé précédemment aux termes du Règlement no 2020-110 pour payer le capital des débentures émises par règlement à la date d’échéance (le « fonds d’amortissement »), dans le respect du règlement municipal autorisant l’émission de débentures et de la politique et du rapport qui y sont prévus, et de la Loi de 2001 sur les municipalités, dans sa dernière version.
Section 11
La consignation aux fins des paiements du capital et des intérêts sur les débentures doit se faire à 17 h le seizième jour civil précédant la date de paiement applicable, y compris la date d’échéance. C’est à cette date que sont dus le capital et les intérêts que l’émetteur doit payer aux personnes inscrites en tant que détenteurs des débentures dans le registre. L’émetteur n’est pas tenu de consigner les transferts, échanges ou remplacements de débentures survenant entre la date de consignation et la date de paiement correspondante.
Section 12
L’émetteur doit payer les intérêts semestriels sur les débentures à chaque date de paiement, le premier versement étant dû le 11 novembre 2021, et les paiements semestriels subséquents, le 11 mai et le 11 novembre de chaque année, ainsi que le capital à la date d’échéance, par voie électronique par paiement définitif et irrévocable de fonds disponibles le jour même, conformément aux exigences applicables de CDS, tant que la débenture globale est détenue par CDS.
Section 13
Si des débentures définitives attestées par certificat sont émises, l’émetteur doit payer le capital et les intérêts restants en monnaie ayant cours légal au Canada à la date d’échéance sur présentation et remise des débentures à n’importe quelle succursale canadienne désignée de la banque de l’émetteur indiquée dans celles-ci. Avant la date d’échéance, les intérêts doivent être payés par chèque expédié par la poste à l’adresse enregistrée des détenteurs inscrits, ou, sous réserve d’une approbation écrite, par transfert électronique.
Section 14
S’il faut calculer des intérêts sur les débentures pour une période inférieure à une année entière – en dehors des paiements d’intérêts semestriels ordinaires –, il faut le faire selon le nombre de jours réel de la période et une année de 365 ou 366 jours, selon le cas.
Section 15
Les paiements au titre du fonds d’amortissement et du remboursement du capital et des intérêts sur les débentures doivent absolument se faire à une date où les établissements bancaires de Toronto et d’Ottawa (Ontario) ne sont pas autorisés ou obligés par la loi ou par un décret à fermer (c’est-à-dire un « jour ouvrable »). Si la date d’un paiement ne tombe pas un jour ouvrable, le paiement doit être effectué le jour ouvrable suivant sans intérêts supplémentaires.
Section 16
S’il y a plus d’un détenteur inscrit pour une débenture, le principal et les intérêts exigibles devront être payés à tous les détenteurs inscrits ou à leur ordre, sauf directives écrites contraires de ces derniers. Le paiement constituera alors un acquittement valide à l’égard de l’émetteur.
Section 17
Si l’un ou plusieurs des détenteurs inscrits décèdent, malgré les articles 9 et 16 des modalités, le principal et les intérêts sur les débentures inscrites à leur nom peuvent être payés à leurs survivants. Le paiement constituera alors un acquittement valide à l’égard de l’émetteur.
Sections 18 à 21 – Transferts, échanges et remplacements
Section 18
Les débentures peuvent être transférées ou échangées au bureau de la cheffe des finances et trésorière de l’émetteur. Celles-ci doivent alors être accompagnées d’un instrument de transfert ou d’échange approuvé par l’émetteur et conforme aux lois et aux pratiques entourant les transferts en vigueur au Canada, signé par le détenteur inscrit, son avocat dûment autorisé ou son représentant successoral. Une fois le transfert ou l’échange inscrit et les débentures en question annulées, une ou plusieurs nouvelles débentures correspondant au même capital cumulé seront émises et produites en coupures autorisées conformément aux instructions de l’auteur du transfert ou du détenteur inscrit participant à l’échange.
Section 19
L’émetteur émettra de nouvelles débentures ayant la même date d’échéance et la même forme pour remplacer les débentures restant au registre qui sont endommagées, dégradées, perdues, mystérieusement ou inexplicablement disparues, volées, détruites ou dématérialisées. Pour cela, la personne qui en fait la demande doit : i) payer les coûts correspondants; ii) fournir la preuve à l’émetteur que la débenture en question a bien été endommagée, dégradée, perdue, volée, détruite ou dématérialisée ou est bien mystérieusement ou inexplicablement disparue (y compris le numéro de certificat de la débenture) et fournir une indemnisation jugée satisfaisante par l’émetteur; iii) remettre à l’émetteur toute débenture endommagée ou dégradée à remplacer.
Section 20
Chaque débenture signée et fournie dans le cadre d’un transfert, d’un échange ou d’une substitution portera la même date et sera assujettie aux mêmes intérêts courus impayés que les débentures remplacées en tout ou en partie.
Section 21
Sous réserve d’une entente contraire, l’émetteur ne peut imposer, dans le cours normal de ses activités, des frais autres que les frais raisonnables pour l’émission de nouvelles débentures et pour le remplacement de débentures ou de chèques d’intérêts endommagés, dégradés, perdus, mystérieusement ou inexplicablement disparus, volés, détruits ou dématérialisés.
Section 22 – Achats
Sous réserve de ses politiques et objectifs d’investissement et des lois applicables, l’émetteur pourra, s’il n’est pas en défaut à l’égard de ses débentures, acheter à n’importe quel moment des débentures sur le marché libre ou par appel d’offres ou contrat privé, à n’importe quel prix et aux modalités (y compris le mode de communication de l’appel d’offres et d’acceptation de la soumission ainsi que les éventuels destinataires) qu’il pourra fixer à sa discrétion.
Section 23 – Débentures supplémentaires
L’émetteur se réserve le droit d’émettre d’autres débentures à fonds d’amortissement assortis des mêmes date d’échéance, taux d’intérêt et modalités.
Section 24 – Avis
Sauf disposition contraire expresse des présentes, tout avis devant être donné au détenteur inscrit d’une ou de plusieurs débentures sera réputé acceptable s’il est envoyé par courrier ou par un autre moyen à l’adresse enregistrée de ce dernier. Si l’émetteur ou un détenteur inscrit est tenu de fournir un avis en lien avec les débentures un jour précis ou avant une certaine date qui n’est pas un jour ouvrable, l’avis peut être fourni le jour ouvrable suivant.
Section 25 – Heure
Sauf indication contraire expresse dans les présentes, les heures mentionnées sont celles en vigueur dans le fuseau horaire de Toronto.
Section 26 – Droit applicable
Les débentures sont régies par les lois applicables de l’Ontario et celles du Canada qui s’appliquent dans cette province, et les présentes doivent être interprétées en conséquence.